弁護士・中小企業診断士の谷田が,中小企業の皆さんを法律・経営両面で支援します。

voluntary liquidation

 ここでは,裁判所を通さずに交渉で金融負債の支払方法を調整したり,負債の金額自体をカットする「私的整理」のご説明をします。主な手法として「リスケジュール」と「第二会社方式」の二つがあります。

初めに~中小企業にとっての私的整理とは~

悩んでいるサリーマン

 私的整理とは「取引債権者を巻き込まず,金融機関の借入金の負担を軽くして,事業を立て直す」手法です。
 この「取引債権者を巻き込まず」というのがとても重要です。これによって,仕入先や下請業者に迷惑をかけずに済みますので,従来の取引関係をそのまま続けることができます。(逆に,取引先を巻き込んでしまう「民事再生のデメリット」はこちら)個々の取引先との信頼関係が特に重要な中小企業にとって,この私的整理のメリットは大変大きなものとなります。
 私的整理がうまくいかなかったとしても,法的整理に切り替えることはできます(というか,それが普通)が,その逆は無理です。
 事業者の皆さんには,まず最初に「私的整理でなんとか経営を立て直せないだろうか?」ということを意識して頂きたいと思います。

 もっとも,私的整理は文字通り「私的」にやるものであって,公権的な力で債権者に働きかけるものではありません。そのため,「全債権者の了解をもらわないと実現しない」という限界はあります。その点はご了承下さい。

リスケジュール・その後の事業再建

 金融機関からの借入金について,返済計画を見直してもらうことを「リスケジュール」(「リスケ」と略されます)といいます。私的整理のうち,「負債の元金はそのままで,支払方法を調整する」方法ということになります。
 弁済金額を細く長くする(場合によっては、一定期間利息だけの支払いにする)ことで,当面のキャッシュフローを改善し,事業の立て直しを図ります。
 もっとも,弁済期間が長くなることで利息の支払額は増えますので,合計返済額は大きくなってしまうのが通常です。
 そのため,大事なのはリスケそのものではなく,「リスケ後,営業利益・営業キャッシュフローをどのようにして改善するか」について,実現可能な計画を立てることにあります。この改善計画がなければ,リスケは単なる延命治療に成り下がってしまいます。

 谷田は,単なるリスケの交渉だけではなく,その後の事業の見直しも含めて助言をさせて頂きます。これがあって初めて,リスケは有効な事業再建方法として機能することになります。
 リスケジュールの交渉・その後の事業見直しを谷田にご依頼頂く際の費用はこちら。

第二会社方式

 会社の事業部門のうち,収益を生み出すものだけを別の新しい会社(第二会社)に移し,旧会社を特別清算などの手続でたたんでしまうやり方です(特別清算の説明はこちら)。新しい会社は,旧会社が負っていた金融負債の一部を引き受け,事業を続けながら引き受けた金融負債を返済していきます。

<第二会社方式のメリット>
 上のリスケと同じく,取引先の債務を焦げ付かせずに負債の整理が出来ますので,事業価値を維持しながら事業の再生を図ることが出来ます。
 また,リスケと違って,払い方の調整だけでなく,金融負債の一部をカットしてもらう余地もありますので,新会社は財務状況を大幅に改善した状態で再スタートできます。

<第二会社方式のデメリット> 
 金融負債のカットを金融機関に応じてもらうためには,従来の経営陣にそれなりの代償を求められます。新会社の取締役から外されたり,(仮に新会社で取締役に留任することが認められたとしても)役員報酬の大幅な減額は飲まねばならないでしょう。
 また,旧会社はたたんでしまうため,旧会社株主の支配権は完全に失われます。新会社は,新しいオーナーの元で再出発することになります。
 更に,旧会社の金融負債を連帯保証していた人(通常は代表取締役やその親族)は,個人のめぼしい財産の大半を吐き出して,負債の返済に充てることを求められます。

 以上のことからもわかるように,第二会社方式は私的整理の中でも強力な効果を持つ反面,従来の株主・取締役にも大きな負担を要求する手法です。経営者自身に「自分はどうなってもいいから,従業員や取引先を守りたい」というくらいの気持ちがなければお勧めできません。

 もっとも,上で挙げたデメリットは全て,会社を倒産させた場合にも不可避的に生じるものです。「このままではいずれ倒産だ」という状況下において,第二会社方式は経営者がなしうる最善の判断といえます。
 この「第二会社方式」は,谷田が近時特に着目している手法ですので,また別の機会にでも掘り下げた記事を掲載したいと思います。

第二会社方式による私的整理を谷田にご依頼頂く際の費用はこちら

※注意!
 (最近はだいぶ減ったようですが)「第二会社方式を使えば,債権者に知られずに負債を減らせる」などと謳った自称コンサルタントのホームページを散見します。金融機関の同意を取り付けない第二会社方式は,裁判で取り消されることもあり(いわゆる濫用的会社分割),事業価値を損ねてしまうだけの結果に終わります。くれぐれも「うまい話」に乗っからないようお気を付け下さい。(あくまで私見ですが,第二会社方式の提案にあたり「旧会社の清算」にまで言及しているサイトは,比較的信頼できるように思われます。)

(参考)中小企業再生支援協議会について

 「中小企業再生支援協議会」という機関名を聞かれたことがあるかも知れません。(ここでは「再生支援協議会」と略します。)
 一言で言えば,「中小企業の私的整理を支援したり,仲介したりする公的機関」であり,各地の商工会議所等に設置されています。公的な性格を持っていることから,再生支援協議会が関与することで金融機関も安心して交渉のテーブルに着く傾向があるようです。

 そのことの裏返しともいえるのですが,弁護士が中小企業を代理して直接銀行などに「この会社の私的整理についてご提案したいので,お話を聞いてください。」と申し入れても「とりあえず再生支援協議会を通して下さい。でないと,当行の方針もあって,あまり踏み込んだ交渉はできません」などとつっぱねられることがあります。
 そうなると,「なんだ,弁護士をつけても,結局再生支援協議会のお世話になるんじゃないか。だったら,弁護士なんてつけずに自分で再生支援協議会に駆け込んだ方が楽だし安上がりだな。」となりそうです。
 ですが,中小企業再生支援協議会を利用するにあたっても,事前に専門家による会社分析や再生計画案を作成した上で持ち込んだ方が,再生計画合意までの時間はぐんと短縮できます。また,会社側で事前に精度の高い再生計画案を作って持ち込めば,中小企業再生支援協議会が結成する「個別支援チーム」の仕事が減り,その分費用も抑えられます。

 ですので,最初に弁護士に私的整理を依頼なさることは決して無駄にはなりません。その後,仮に再生支援協議会に回されるとしても,費用・期間を節約できますし,債権者らと合意に至る確率も上げることができます。
 私的整理を思い立たれたら,ひとまず谷田までご相談頂ければと思います。